Viele vermögende Erblasser haben in der Vergangenheit Vermögen in das Fürstentum Liechtenstein verlagert und dort in Stiftungen eingebracht. Ziel war es häufig, das Vermögen dem Zugriff des deutschen Fiskus zu entziehen und gleichzeitig die familiäre Nachfolge zu sichern. Das Steuerrecht hält für solche Konstellationen jedoch erhebliche Risiken bereit – insbesondere, wenn sich der Stifter zu Lebzeiten weitreichende Rechte vorbehalten hat.

Das Finanzgericht (FG) München hat in einer aktuellen Entscheidung grundlegende Prinzipien zur erbschaftsteuerlichen Zurechnung, zur Nachlasszugehörigkeit von Stiftungsvermögen sowie zum Beginn der Festsetzungsverjährung bei sogenannten liechtensteinischen Alt-Stiftungen aufgestellt.

Der Sachverhalt: Millionendepot in Vaduz bleibt steuerpflichtig

Die klagende Stiftung mit Sitz in Vaduz (Liechtenstein) wurde 1995 von einer in Deutschland wohnhaften Erblasserin (E) gegründet. Laut den Stiftungsdokumenten war E die „Erstbegünstigte“. Das Beistatut räumte ihr zu Lebzeiten ein freies Verfügungsrecht über das gesamte Stiftungsvermögen und alle Einkünfte ein. Der Stiftungsrat musste ausschließlich nach ihren Weisungen handeln. Nach dem Tod der E (im Oktober 2009) sollten ihre drei Enkel als „Zweitbegünstigte“ Ausschüttungen erhalten. Einzige gesetzliche Erbin der E wurde ihre Tochter (T).

Im Jahr 2016 ließ der Stiftungsrat die steuerliche Lage in Deutschland prüfen. Die Berater kamen zu dem Ergebnis, dass die Einbringung des Vermögens als Schenkung auf den Todesfall (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 iVm § 3 Abs. 1 Nr. 2 ErbStG) einzustufen sei und mit dem Tod der E im Jahr 2009 Erbschaftsteuer ausgelöst habe. Die Stiftung zeigte den Erwerb daraufhin Ende 2016 beim Finanzamt an (Wert des Depots: rund 17,8 Millionen Euro).

Das Finanzamt setzte im November 2019 rund 4,75 Millionen Euro Erbschaftsteuer gegen die Stiftung fest. Die Stiftung klagte gegen den Bescheid und berief sich primär auf den Eintritt der Festsetzungsverjährung. Das FG München wies die Klage jedoch vollumfänglich ab.

1. Erbschaftsteuerliche Zurechnung: Wer hat die Herrschaft?

Das FG München wendete die gefestigte Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH) an:

• Grundsatz: Ist Vermögen rechtlich wirksam auf eine selbstständige (intransparente) ausländische Stiftung übertragen worden, ist es ab diesem Zeitpunkt nur noch der Stiftung zuzurechnen. Der spätere Tod des Stifters ist erbschaftsteuerlich irrelevant.
• Ausnahme (Transparenz): Behält sich der Stifter jedoch umfassende Herrschaftsbefugnisse vor (z. B. jederzeitiges Rückforderungsrecht, uneingeschränkte Weisungsrechte gegenüber den Organen), wird die Stiftung wie ein bloßes Bankguthaben des Stifters behandelt. Das Vermögen wird ihm wirtschaftlich bis zu seinem Tod zugerechnet.

Da E im konkreten Fall bis zu ihrem Tod wie eine Eigentümerin über das Depot verfügen konnte, war das Vermögen bis zum Stichtag ihres Todes ($\S\text{ 9 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG}$) ihrem Vermögen zuzurechnen.

2. Keine Nachlasszugehörigkeit: Das Prinzip der Alt-Stiftung

Ein fataler Irrtum wäre es anzunehmen, dass das Vermögen wegen der steuerlichen Zurechnung beim Stifter im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ($\S\text{ 1922 BGB}$) auf die Tochter als Alleininhaberin übergegangen ist.

Das FG München betonte, dass die Frage, ob Rechte aus dem Stiftungsrecht vererblich sind, nach dem Personalstatut der Stiftung – also nach liechtensteinischem Recht – zu beurteilen ist.

Bei liechtensteinischen Alt-Stiftungen (errichtet vor der dortigen Stiftungsrechtsreform zum 01.04.2009) gilt nach der Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs (FL OGH): Die Stifterrechte sind höchstpersönlich, nicht abtretbar und nicht vererblich. Sie erlöschen unwiderruflich mit dem Tod des Stifters.

Weil die Herrschaftsrechte der E somit nicht auf ihre Erbin (die Tochter) übergehen konnten, fiel das Vermögen im Moment ihres Todes ex lege an die Stiftung. Die Stiftung hat das Vermögen somit im Wege einer Schenkung auf den Todesfall von E erworben.

3. Keine Verjährung: Wann beginnt die Frist bei Auslands-Stiftungen?

Die reguläre Festsetzungsfrist für die Erbschaftsteuer beträgt vier Jahre ($\S\text{ 169 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 AO}$). Bei einem Erwerb von Todes wegen greift jedoch eine Anlaufhemmung ($\S\text{ 170 Abs. 5 Nr. 1 AO}$): Die Frist beginnt erst mit dem Ablauf des Kalenderjahres, in dem der Erwerber Kenntnis vom Erwerb erlangt hat.

Das FG München stellte hierzu einen strengen und für Auslandsstrukturen vorteilhaften Maßstab auf:

„Der Erwerber hat Kenntnis erlangt, wenn er hiervon mit einer solchen Zuverlässigkeit und Gewissheit erfahren hat, dass er in der Lage ist und von ihm erwartet werden kann, seine Anzeigepflicht gem. $\S\text{ 30 ErbStG}$ zu erfüllen.“

Der Stiftungsrat hatte vor dem Jahr 2016 lediglich vage Zweifel, aber keine gesicherte rechtliche Erkenntnis darüber, ob in Deutschland überhaupt eine Steuerpflicht besteht. Erst durch das Gutachten der Kanzlei im November 2016 erlangte die Stiftung (vertreten durch ihre Organe) die notwendige positive Kenntnis vom Rechtsgrund des Erwerbs.

Die vierjährige Verjährungsfrist begann somit erst am 01.01.2017 zu laufen und endete am 31.12.2020. Der Steuerbescheid aus dem November 2019 erging daher rechtzeitig vor Ablauf der Festsetzungsfrist.

4. Kein Abzug von Ausschüttungen als Nachlassverbindlichkeit

Der Hilfsantrag der Stiftung, die vertraglich vereinbarten Ausschüttungen an die Enkel als steuermindernde Nachlassverbindlichkeiten ($\S\text{ 10 Abs. 5 Nr. 2 ErbStG}$) abzuziehen, scheiterte ebenfalls. Die Auszahlungsverpflichtungen beruhten auf den Stiftungsstatuten und gerade nicht auf einem Testament, einem Vermächtnis oder einer Auflage der Erblasserin.

Quellenangabe:

• Gerichtsurteil: Finanzgericht (FG) München, Urteil vom 15.01.2025 – Az. 4 K 158/22 (veröffentlicht u. a. in ZEV 2026, 326).
• Bezugnehmende Rechtsprechung:
  • BFH, Urteil vom 05.12.2018 – Az. II R 9/15 (zur Zurechnung ausländischer Stiftungen)
  • Liechtensteinischer OGH, Urteil vom 06.01.2001 – Az. 1 Cg 378/99-50 (zur Unvererblichkeit von Stifterrechten)
• Gesetzesnormen: $\$\$\text{ 1, 3, 9, 10 ErbStG}$; $\$\$\text{ 169, 170 AO}$; $\$\$\text{ 1922, 1942 BGB}$; Art. 552 $\S$ 30, Art. 559 liechtensteinisches PGR.

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