FG Köln: Kein Verwaltungsvermögen bei mittelbarer Beteiligung an der Betriebsgesellschaft

Überlässt eine Besitzgesellschaft (z. B. eine Personengesellschaft) ein Grundstück an eine Betriebsgesellschaft zur Nutzung, gehört dieses Grundstück erbschaftsteuerlich grundsätzlich zum schädlichen Verwaltungsvermögen (§ 13b Abs. 4 Nr. 1 ErbStG) – es sei denn, es greift die Rückausnahme einer Betriebsaufspaltung (§ 13b Abs. 4 Nr. 1 S. 2 Buchst. a ErbStG).

Die Finanzverwaltung verlangte in den Erbschaftsteuer-Richtlinien (R E 13b.14 Abs. 1 S. 6 ErbStR) bislang strikt, dass der Erblasser oder Schenker an der Betriebsgesellschaft unmittelbar beteiligt sein muss.

Das Finanzgericht (FG) Köln hat mit Urteil vom 09.10.2025 (Az.: 7 K 529/23) dieser strengen Sichtweise eine Absage erteilt:

• Mittelbare Beteiligung reicht aus: Die Rückausnahme für Betriebsaufspaltungen greift auch dann, wenn der einheitliche geschäftliche Betätigungswille (personelle Verflechtung) über eine zwischengeschaltete Holdinggesellschaft ausgeübt wird. Das in den ErbStR normierte Unmittelbarkeitserfordernis findet im Gesetz keine Stütze.
• Aufteilungsmaßstab für Verwaltungsvermögen: Das Verwaltungsvermögen einer Personengesellschaft ist dem Gesellschafter nicht nach dem vertraglichen Gewinnverteilungsschlüssel, sondern nach dem Verhältnis seines Anteilswerts (§ 97 Abs. 1a BewG) zum Wert des Gesamthandsvermögens zuzurechnen (Bestätigung von R E 13b.12 Abs. 4 S. 2 ErbStR).

Der Sachverhalt: Vermietetes Grundstück im zweistufigen Konzern

Die Erblasserin (E) hielt eine Kommanditbeteiligung an einer KG (Besitzgesellschaft). Im Betriebsvermögen der KG befand sich ein Grundstück, welches an die W.B. GmbH vermietet wurde.

Die Beteiligungsverhältnisse waren wie folgt verschachtelt:Die Gesellschafter der KG hielten in identischer Beteiligungsquote Anteile an einer Muttergesellschaft (W.A. GmbH). Die W.A. GmbH war ihrerseits zu 100 % an der W.B. GmbH (der Mieterin des Grundstücks) beteiligt. Ertragsteuerlich lag unstreitig eine Betriebsaufspaltung mit personeller Verflechtung vor.

Nach dem Tod der Erblasserin behandelte das Finanzamt das Grundstück jedoch als erbschaftsteuerrechtlich schädliches Verwaltungsvermögen. Begründung: Die Gesellschafter seien an der nutzenden Betriebsgesellschaft (W.B. GmbH) nicht direkt, sondern nur mittelbar über die W.A. GmbH beteiligt. Zudem rechnete das Finanzamt das verbleibende Verwaltungsvermögen nicht nach der Gewinnquote (4 %), sondern nach dem Anteilswert gemäß § 97 Abs. 1a BewG (ca. 38 %) zu. Der Erbe erhob Klage.

Die Entscheidungsgründe des FG Köln

Das FG Köln gab der Klage bezüglich des Grundstücks statt und wies sie hinsichtlich des Aufteilungsmaßstabs ab.

1. Keine Verwaltungsvermögenseigenschaft bei mittelbarer Betriebsaufspaltung

Das Grundstück ist kein schädliches Verwaltungsvermögen nach § 13b Abs. 4 Nr. 1 ErbStG, da die Rückausnahme der Betriebsaufspaltung greift:

• Keine Unmittelbarkeit im Gesetz: Der Wortlaut des § 13b Abs. 4 Nr. 1 S. 2 Buchst. a ErbStG verlangt lediglich, dass der Erblasser/Schenker einen „einheitlichen geschäftlichen Betätigungswillen durchsetzen kann“. Eine Einschränkung auf eine unmittelbare Beteiligung lässt sich dem Gesetz nicht entnehmen.
• Gleichlauf mit dem Ertragsteuerrecht: Der Begriff der personellen Verflechtung entstammt der ertragsteuerlichen Rechtsprechung. Dort ist anerkannt, dass der beherrschende Einfluss auch mittelbar über eine Holding ausgeübt werden kann (BFH DStR 2022, 189).
• Zweck der Verschonung: Ziel des ErbStG ist die Verschonung von Produktivvermögen. Wird das Grundstück im Konzern für den eigenen Betrieb genutzt und nicht an familienfremde Dritte überlassen, liegt unschädliches Betriebsvermögen vor.

2. Aufteilungsmaßstab nach § 97 Abs. 1a BewG ist rechtmäßig

Hinsichtlich der Zurechnung des (sonstigen) Verwaltungsvermögens der KG bestätigte das FG die Verwaltungspraxis (R E 13b.12 Abs. 4 S. 2 ErbStR):

• Das Verwaltungsvermögen wird dem Gesellschafter nach dem Wert seiner Beteiligung am Gesamthandsvermögen (§ 97 Abs. 1a BewG) zugerechnet und nicht nach der bloßen Gewinnverteilungsquote.
• Ein Abweichen hiervon würde den Gesetzeszweck unterlaufen, da das Gesamthandsvermögen und das darin enthaltene Verwaltungsvermögen nach einheitlichen Bewertungsmaßstäben aufgeteilt werden müssen.

Gegenüberstellung der Rechtsauffassungen

Unmittelbare Beteiligung an der Betriebs-GmbHSowohl im Ertragsteuerrecht als auch nach der Auffassung des FG Köln und der Erbschaftsteuer-Richtlinien (R E 13b.14) liegt hier eine unschädliche Betriebsaufspaltung vor. Die Verschonung von der Erbschaftsteuer wird gewährt.

Mittelbare Beteiligung über eine Holding-GmbHSowohl das Ertragsteuerrecht als auch das FG Köln bejahen eine unschädliche Betriebsaufspaltung, da der beherrschende Einfluss auf das Betriebsunternehmen auch über eine Muttergesellschaft ausgeübt wird. Demgegenüber stuft die Finanzverwaltung (R E 13b.14) diese Konstellation bislang fälschlicherweise als schädliches Verwaltungsvermögen ein.

Praxishinweis für die Unternehmensnachfolge

Das Urteil stärkt die Position von Familienunternehmen mit Holdingstrukturen erheblich. Viele Betriebe nutzen aus haftungs- oder steuerrechtlichen Gründen zwischengeschaltete Zwischenholdings. Die Finanzverwaltung hat gegen das Urteil bereits Revision beim BFH (Az. II R 4/26) eingelegt.

Empfehlung für offene Erbschaft- und Schenkungsteuerfälle:

1. Bescheide, in denen Grundstücke wegen nur mittelbarer Beteiligung an der Betriebsgesellschaft als Verwaltungsvermögen eingestuft wurden, sollten per Einspruch offen gehalten werden.
2. Es sollte das Ruhen des Verfahrens im Hinblick auf das anhängige BFH-Revisionsverfahren (Az. II R 4/26) beantragt werden.

Quellenangabe:

• Gerichtsentscheidung: FG Köln, Urteil vom 09.10.2025 – Az.: 7 K 529/23.
• Anhängige Revision: BFH – Az.: II R 4/26.
• Parallelfundstellen: BeckRS 2025, 44649; LSK 2025, 44649.
• Gesetzliche Grundlagen: § 13b Abs. 1, 4, 10 ErbStG; § 97 Abs. 1a BewG; R E 13b.14, R E 13b.12 ErbStR.

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